Khi kênh vay vốn ngân hàng đang bị thắt chặt với lãi suất cho vay khá cao, còn kênh chứng khoán mất đi tính hấp dẫn khi gặp nhiều thăng trầm, thì nhiều doanh nghiệp đã chuyển sang một hình thức huy động vốn mới: Hợp đồng góp vốn đầu tư.
Trong cái khó, có cái hay
Theo ông Huỳnh Hữu Đạt - chuyên viên phân tích Công ty Cổ phần Chứng khoán Âu Việt (AVS), trong nhiều năm qua, thị trường chứng khoán được xem là một kênh huy động vốn với chi phí thấp hơn đi vay. Nhưng những điều kiện ràng buộc ngày càng chặt chẽ về luật, cũng như lo ngại của nhà đầu tư (NĐT) về vấn đề phát hành pha loãng đã khiến kênh huy động này đang trở nên kém hấp dẫn.
Thực tế cho thấy, trong bối cảnh hiện nay, khi mà giá cổ phiếu của nhiều doanh nghiệp thấp gần bằng mệnh giá, thì nhiều nhà đầu tư chiến lược sẽ thích lựa chọn việc mua trên thị trường tập trung hơn là mua cổ phiếu phát hành mới.
Bên cạnh đó, sau gần 1 năm ban hành Nghị định 01/2010/NĐ-CP về việc quy định chào bán cổ phần riêng lẻ vẫn chưa có thông tư hướng dẫn nên Sở Kế hoạch và Đầu tư của nhiều địa phương vẫn chưa thực hiện được việc duyệt hồ sơ phát hành riêng lẻ. Điều này khiến nhiều doanh nghiệp muốn tăng vốn thông qua con đường phát hành riêng lẻ phải tìm hướng đi khác.
Hoạt động kho quỹ tại Hội sở Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank). Ảnh: Trần Việt - TTXVN |
Tuy nhiên, từ khi Luật Chứng khoán sửa đổi với hình thức “Hợp đồng góp vốn đầu tư”, nghĩa là góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các nhà đầu tư với tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận, và được phép chuyển đổi thành chứng khoán đã hé mở thêm một hình thức huy động vốn mới cho các doanh nghiệp.
Cụ thể, doanh nghiệp có thể đi vay nhà đầu tư một khoản tiền X, khi đến hạn trả nợ, thay vì trả tiền cho nhà đầu tư thì doanh nghiệp có thể hoán chuyển khoản tiền X thành số cổ phần tương ứng. Bà Lương Ngọc Trâm Anh - chuyên viên phân tích AVS cho biết, đây chính là việc hoán chuyển nợ thành vốn cổ phần. Hình thức này khá giống với hình thức trái phiếu chuyển đổi được các doanh nghiệp sử dụng trước đây.
Con dao hai lưỡi
Với trái phiếu chuyển đổi thì doanh nghiệp phải làm ăn có lãi trong năm trước đó mới được huy động bằng hình thức này. Trong khi đó, với hợp đồng góp vốn đầu tư, đây là sự thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của hai bên nên sẽ không có sự ràng buộc về lỗ lãi. Hiện tại, vẫn chưa có thông tư hướng dẫn về “Hợp đồng góp vốn đầu tư” cũng như quy định về vấn đề hạn chế chuyển nhượng khi huy động vốn bằng hình thức này.
Theo bà Trâm Anh, hợp đồng góp vốn đầu tư là sự thỏa thuận giữa hai bên nên tới một thời điểm nhất định, tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu tư có quyền chọn lựa giữa việc nhận lại tiền hay chuyển thành cổ phiếu, tất cả vấn đề này sẽ được thỏa thuận trong hợp đồng giữa hai bên khi ký kết ban đầu. Nói một cách dễ hiểu thì hợp đồng góp vốn đầu tư sẽ là một sự kết hợp giữa Phát hành riêng lẻ và Trái phiếu chuyển đổi.
Dù vậy, ông Hữu Đạt lo ngại: “Nếu không quy định chặt chẽ thì có thể gây tác động nhiều đến quyền lợi của các cổ đông”. Bởi với hình thức này, nếu như không có quy định rằng hợp đồng góp vốn đầu tư này phải được ĐHCĐ thông qua trước khi ký kết thì có thể xảy ra trường hợp “tiền trảm hậu tấu”, nghĩa là doanh nghiệp có thể đi vay tiền bên ngoài sau đó chuyển thành cổ phiếu và “ép” ĐHCĐ phải thông qua.
Ví dụ, Doanh nghiệp A vay của ông B số tiền 10 tỷ đồng dưới hình thức Hợp đồng góp vốn đầu tư. A và B thỏa thuận đến thời điểm năm YYYY, khoản nợ này sẽ được chuyển thành số lượng cổ phiếu tương ứng. Và việc chuyển đổi thành cổ phiếu sẽ được thông qua ĐHCĐ thường niên năm YYYY. Nếu ĐHCĐ không thông qua A sẽ phải trả cho B tiền gốc cộng với lãi suất.
Tuy nhiên, với điều khoản này, Ban lãnh đạo doanh nghiệp có thể liên kết với ông B để ép ĐHCĐ vào thế “không thông qua không được” bằng cách đưa ra một mức lãi suất cao.
Như vậy, các cổ đông sẽ bị thiệt hại do doanh nghiệp phải chi ra một khoản tiền lớn để trả nợ gốc kèm theo khoản lãi suất, cao hơn cả việc đi vay ngân hàng. Thêm vào đó, Ban lãnh đạo công ty và ông B có thể lợi dụng việc này để đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp A nếu không quy định giá chuyển đổi cụ thể.
Có thể nói, hợp đồng góp vốn đầu tư hứa hẹn sẽ mở thêm một cánh cửa mới cho doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận vốn. Nhưng đây cũng có thể là con dao hai lưỡi cho chính các cổ đông và doanh nghiệp nếu việc này không được kiểm soát.
Vì vậy, AVS cho rằng, các văn bản hướng dẫn sắp ban hành phải được ĐHCĐ thông qua trước khi được ký kết. Khoản lãi suất cho vay (nếu có) phải quy định một mức khung phù hợp với thị trường, tránh trường hợp thỏa thuận mức lãi suất quá cao nhằm chuyển lãi vay thành cổ phiếu. Theo đó, giá chuyển đổi phải tham chiếu theo giá thị trường để hạn chế hoạt động đầu cơ trục lợi.
Hải Yên